«جیمز»، پسرک یتیم را می فرستد تا با خانواده ای بدجنس زندگی کند. او به درون یک هلوی بسیار بزرگ می خزد و در آن با حشراتی سخن گو دوست می شود و آنان در طی سفر با ماجراهای عجیب و غریب و پرحادثه ای رو به رو می شوند و به این ترتیب «جیمز» بر ترس های درونی خود غلبه می کند و …